Les administrateurs d'une compagnie

Les affaires de la compagnie sont administrées par un conseil d'administration composé d'un ou de plusieurs administrateurs.
Toutefois, les affaires d'une compagnie qui a réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières sont administrées par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs.
Peut être administrateur toute personne physique sauf:
1° une personne de moins de dix-huit ans;
2° d'un majeur en tutelle ou en curatelle;
3° d'une personne déclarée incapable par un tribunal d'une autre province ou d'un autre pays;
4° un failli non libéré.
Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être administrateur d'une compagnie.
Sauf disposition contraire des statuts, des règlements ou d'une convention unanime des actionnaires ou d'une déclaration visées dans l'article 123.91, les administrateurs peuvent fixer leur rémunération ainsi que celle des dirigeants ou autres représentants de la compagnie malgré le paragraphe 2 de l'article 91.
Malgré l'expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu, remplacé ou destitué.
Il peut résigner ses fonctions en donnant un avis à cet effet.
Sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires peuvent, par résolution, destituer un administrateur lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.
Si les détenteurs d'actions d'une catégorie ont le droit exclusif d'élire un administrateur, celui-ci ne peut être destitué que lors d'une assemblée extraordinaire de ces détenteurs convoquée à cette fin de la même manière qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie ou de toute autre manière prévue par ses statuts ou ses règlements.
Une vacance créée par suite de la destitution d'un administrateur peut être comblée lors de l'assemblée où la destitution a eu lieu ou, à défaut, conformément au paragraphe 3° de l'article 89.
L'avis de convocation de cette assemblée doit mentionner, le cas échéant, la tenue d'une telle élection si la résolution de destitution est adoptée.
L'administrateur qui fait l'objet de la destitution doit être informé du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l'assemblée.
Il peut y assister et y prendre la parole ou, dans une déclaration écrite et lue par le président de l'assemblée, exposer les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution. La diminution du nombre d'administrateurs ne met pas fin au mandat des administrateurs alors en fonction.
Dans les 15 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration, la compagnie doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales ( chapitre P-45).
Sur requête de tout intéressé ou du registraire des entreprises, le tribunal peut obliger la compagnie à se conformer au présent article et prendre toute autre mesure pertinente, s'il le juge utile.
L'administrateur unique exerce les droits et assume les obligations d'un conseil d'administration.
Il peut cumuler les fonctions de président, de secrétaire ou de tout autre dirigeant de la compagnie.
Les administrateurs, dirigeants et autres représentants de la compagnie sont des mandataires de la compagnie.
Un administrateur est présumé avoir agi avec l'habileté convenable et avec prudence et diligence s'il se fonde sur l'opinion ou le rapport d'un expert pour prendre une décision.
Un administrateur présent à une réunion du conseil ou du comité exécutif est réputé avoir approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion sauf:
1° s'il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal; ou
2° s'il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l'ajournement ou la levée de la réunion.
Un administrateur absent à une réunion du conseil ou du comité exécutif est présumé ne pas avoir approuvé une résolution ou participé à une mesure prise lors de cette réunion.
Une compagnie assume la défense de son mandataire qui est poursuivi par un tiers pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions et paie, le cas échéant, les dommages-intérêts résultant de cet acte, sauf s'il a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l'exercice de ses fonctions.
Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la compagnie n'assume que le paiement des dépenses de son mandataire qui avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou le paiement des dépenses de son mandataire qui a été libéré ou acquitté.
Une compagnie assume les dépenses de son mandataire qu'elle poursuit pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions si elle n'obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi.
Si la compagnie n'obtient gain de cause qu'en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu'elle assume.

Ce texte n'est pas une opinion juridique. Il porte sur les compagnies créées selon la Loi sur les compagnies (loi provinciale).

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